Sorin S.p.A. (“Sorin”) (MTA; Reuters Code: SORN.MI), leader mondiale nel trattamento delle patologie cardiovascolari, comunica che in data odierna, in esecuzione delle deliberazioni relative all’operazione di fusione con Cyberonics Inc. (NASDAQ: CYBX), adottate all’unanimità da parte dei Consigli di Amministrazione di entrambe le società, già rese note al mercato il 26 febbraio u.s., è stato sottoscritto l’accordo definitivo relativo alla fusione. Il perfezionamento dell’operazione è subordinato all\’approvazione delle assemblee di Sorin e di Cyberonics Inc., al preventivo rilascio delle necessarie autorizzazione antitrust e di quelle delle competenti autorità di vigilanza oltre che ad altre condizioni tipiche per questo genere di operazioni. L’integrazione di Sorin e Cyberonics creerà una primaria società di tecnologie medicali a livello globale.
Riteniamo che questa importante fusione possa creare un valore significativo per gli azionisti, unendo e
rafforzando ulteriormente le rispettive realtà, cogliendo nuove opportunità e creando nuove soluzioni a
vantaggio dei pazienti e della comunità medica. L’operazione rappresenta un’opportunità di arricchimento
anche per i dipendenti, che potranno condividere competenze tecniche, per un continuo e ancora più rapido
sviluppo dell’innovazione.
Sorin Group fornirà ulteriori aggiornamenti sull’operazione e la relativa documentazione è disponibile sul sito
della Società (www.sorin.com).
Informazioni su Sorin Group
Sorin Group (www.sorin.com) società multinazionale leader nel trattamento di patologie cardiovascolari, sviluppa,
produce e commercializza tecnologie medicali per il settore cardiochirurgico e per il trattamento dei disturbi del ritmo
cardiaco. Il gruppo che conta oltre 3.900 dipendenti su scala mondiale è specializzato in due aree terapeutiche principali:
la cardiochirurgia (dispositivi cardiopolmonari per la circolazione extracorporea e prodotti per la riparazione o la
sostituzione di valvole cardiache) e la gestione del ritmo cardiaco (pacemaker, defibrillatori impiantabili e sistemi di
monitoraggio non invasivi per la diagnosi e la somministrazione di terapie antiaritmiche, nonché dispositivi di
risincronizzazione cardiaca per il trattamento dello scompenso cardiaco). Ogni anno, oltre un milione di pazienti vengono
trattati con i dispositivi di Sorin Groupin più di 100 Paesi del mondo.
Informazioni importanti per gli investitori e gli azionisti
Il presente comunicato stampa ha scopi meramente informativi e non deve essere inteso come, né tantomeno
costituisce, una proposta di vendita o una sollecitazione di un'offerta di sottoscrizione o acquisto, o un invito all'acquisto
o alla sottoscrizione di strumenti finanziari oppure una sollecitazione di voto, in alcuna giurisdizione ai sensi delle
previste operazioni o altrimenti, e non implica alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari in alcuna
giurisdizione in violazione delle leggi applicabili. Nessuna offerta di strumenti finanziari verrà effettuata se non mediante
un prospetto conforme ai requisiti della Sezione 10 del Securities Act del 1933, come successivamente modificato, e
delle normative europee applicabili. Subordinatamente a talune eccezioni da approvarsi da parte delle autorità
competenti o a determinati fatti da accertare, l'offerta pubblica non sarà fatta, direttamente o indirettamente, in alcuna
giurisdizione in cui possa costituire una violazione delle leggi vigenti in tale giurisdizione, o tramite corrispondenza o
qualsiasi altro mezzo o strumento di commercio nazionale o internazionale (inclusi, senza limitazione, la trasmissione via
fax, il telefono e internet), o attraverso le sedi dei mercati regolamentati nazionali di dette giurisdizioni.
Sand Holdco Limited (“NewCo”) depositerà presso la Securities and Exchange Commission (“SEC”) un documento di
registrazione su Form S-4, che comprenderà una relazione agli azionisti di Cyberonics, Inc. (“Cyberonics”) la quale
costituisce, altresì, un prospetto di NewCo (“documento informativo/prospetto”). INVESTITORI E AZIONISTI SONO
INVITATI A LEGGERE, ATTENTAMENTE E NELLA LORO INTEREZZA, IL DOCUMENTO INFORMATIVO
/PROSPETTO E QUALSIASI ALTRO DOCUMENTO RILEVANTE PRESENTATO O DA PRESENTARE ALLA SEC,
NON APPENA QUESTI SARANNO DISPONIBILI, POICHÈ CONTERRANNO INFORMAZIONI IMPORTANTI IN
MERITO A SORIN, CYBERONICS, NEWCO, LE OPERAZIONI PREVISTE E TUTTE LE QUESTIONI PERTINENTI.
Gli investitori e azionisti potranno ottenere copie gratuite del documento informativo/prospetto e degli altri documenti
presentati alla SEC dalle parti, tramite il sito web della SEC stessa, www.sec.gov. Inoltre, gli investitori e azionisti
potranno ottenere copie gratuite del documento informativo/prospetto e degli altri documenti presentati alla SEC sul sito
web di Cyberonics www.cyberonics.com nella sezione “Investor Relations", oppure contattando il dipartimento Relazioni
con gli investitori di Cyberonics (per documenti presentati alla SEC da Cyberonics) o sul sito web del Gruppo Sorin
www.sorin.com (per documenti presentati alla SEC da NewCo).
L'emissione, pubblicazione o distribuzione del presente comunicato stampa in alcune giurisdizioni potrebbe essere
oggetto di limitatazioni ai sensi della legge applicabile e, pertanto, coloro che sono soggetti a tali giurisdizioni in cui
viene distribuito, pubblicato o presentato il presente comunicato devono informarsi e ottemperare a tali limitazioni.
Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999
Prima dell'assemblea degli azionisti Sorin, Sorin metterà volontariamente a disposizione un documento informativo, ai
sensi dell'Articolo 70, comma 6 del Regolamento CONSOB sugli Emittenti (Regolamento CONSOB n. 11971 del 14
maggio 1999, come successivamente modificato), in conformità alle disposizioni applicabili.
Regolamento CONSOB n. 17221 del 10 marzo 2010
Ai sensi dell'Articolo 6 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato, il
“Regolamento CONSOB”), NewCo è parte correlata di Sorin, essendone una controllata totalitaria. L'accordo di fusione
che contiene termini e condizioni dell’operazione – che supera le soglie qualificanti le "operazioni di maggiore rilevanza",
ai sensi del Regolamento CONSOB, è stato approvato all'unanimità dal consiglio di amministrazione di Sorin. L’accordo
di fusione e la fusione di Sorin in NewCo è soggetta all’esenzione di cui all’Articolo 14 del Regolamento CONSOB e
all’Articolo 13.1.(v) della “Procedura per operazioni con parti correlate”, adottata da Sorin in data 26 ottobre 2010 e
pubblicata sul suo sito web (www.sorin.com). Ai sensi della predetta esenzione, Sorin non pubblicherà un documento
informativo per operazioni con parti correlate, come previsto all'Articolo 5 del Regolamento CONSOB. Partecipanti alla
distribuzione
Sorin, Cyberonics e NewCo e i loro rispettivi amministratori e dirigenti potrebbero essere considerati coinvolti nella
sollecitazione di deleghe di voto da parte degli azionisti di Cyberonics con rifeirmento alle operazioni contemplate nel
documento informativo/prospetto. Le informazioni sulle persone che, ai sensi delle disposizioni della SEC, sono coinvolte
nella sollecitazione di deleghe di voto da parte degli azionisti di Cyberonics in relazione alle operazioni proposte,
compresa la descrizione dei loro interessi diretti o indiretti, in considerazione delle partecipazioni detenute o altrimenti,
saranno indicate nel documento informativo/prospetto, quando sarà presentato alla SEC. Le informazioni sugli
amministratori e i dirigenti di Cyberonics sono contenute nella Relazione Annuale di Cyberonics su Form 10-K per
l'esercizio che si è concluso il 25 aprile 2014 e nella relazione (Proxy Statement) di cui all'Allegato 14A, datati 30 luglio
2014, che sono stati depositati presso la SEC e possono essere ottenuti gratuitamente attraverso le fonti sopra indicate.
Avvertenza relativa a dichiarazioni previsionali
Il presente comunicato stampa contiene dichiarazioni previsionali (comprese quelle di cui alla Sezione 21E del Securities
Exchange Act del 1934, come successivamente modificato, e del Private Securities Litigation Reform Act del 1995
(“PSLRA”)) relative a Cyberonics, Sorin, NewCo, le operazioni proposte e relative aspetti. Queste dichiarazioni possono
concernere obiettivi, intenzioni e aspettative in merito a programmi, tendenze, eventi, risultati operativi o condizioni
finanziarie per il futuro, così come anche altri aspetti. Esse si basano sulle attuali valutazionidel management di
Cyberonics e Sorin, così come sulle ipotesi formulate dai predetti management e sulle informazioni ad essi attualmente
disponibili e, pertanto, si avverte di non riporre un eccessivo affidamento su tali informazioni. Tali dichiarazioni
previsionali sono soggette a diversi rischi e incertezze, molti dei quali sono al di fuori del controllo delle parti. Nessuna
dichiarazione previsionale può essere garantita e i risultati effettivi possono differire significativamente da quelli previsti.
Cyberonics, Sorin è NewCo non assumono alcun obbligo di aggiornare pubblicamente alcuna dichiarazione previsionale,
a seguito dell'acquisizione di nuove informazioni, eventi futuri o altro, fatta eccezione per quanto richiesto dalla legge. Le
dichiarazioni previsionali non sono fatti storici, ma si basano piuttosto su aspettative, stime, supposizioni e proiezioni
correnti sul business e sui risultati finanziari futuri dell'industria degli strumenti medicali e su altri sviluppi legali, normativi
ed economici. L’utilizzo di termini quali “anticipa”, “crede”, “pianifica”, “si aspetta”, “progetta”, “futuro”, “intende”,
“potrebbe”, “potrà”, “dovrebbe”, “stima”, “prevede”, “potenziale”, “continuo”, “guida” ed espressioni simili identifica tali
dichiarazioni previsionali che sono coperte dalle disposizioni in materia di limitazione di responsabilità ("safe harbour
provisions") del PSLRA. I fattori che potrebbero far differire significativamente i risultati effettivi da quelli delle
dichiarazioni previsionali comprendono il mancato ottenimento delle autorizzazioni regolamentari e approvazioni da parte
degli azionisti in modo tempestivo o la necessità di accettare condizioni che potrebbero ridurre i benefici attesi delle
operazioni proposte, come requisito per ottenere le autorizzazioni regolamentari; il mancato rispetto delle condizioni alle
quali è subordinato il completamento delle operazioni proposte; il tempo necessario per completare le operazioni
proposte, che, per diversi motivi, potrebbe essere superiore a quanto preventivato; il rischio che i nuovi business
possano non essere integrati con successo o che le società, una volta integrate, non realizzino i risparmi di costi, il
valore di alcune attività fiscali, le sinergie e la crescita stimati o che il conseguimento di tali benefici possa richiedere più
tempo rispetto a quanto preventivato; l'incapacità di Cyberonics e Sorin di soddisfare le aspettative in materia di
tempistiche, completamento e trattamenti contabili e fiscali delle operazioni proposte; rischi relativi ai costi di integrazione
non previsti, tra cui costi operativi, perdita di clienti o interruzione dell'operatività superiori a quanto atteso; riduzioni nella
spesa dei clienti, rallentamento nei pagamenti dei clienti e cambiamento delle richieste dei clienti per prodotti e servizi;
modifiche impreviste dei fattori competitivi nelle industrie in cui operano le società; capacità di assumere e fidelizzare
figure chiave del personale; potenziale impatto dell'annuncio o del completamento delle operazioni previste sui rapporti
con terzi, compresi clienti, dipendenti e concorrenti; capacità di attrarre nuovi clienti e fidelizzare quelli esistenti come
preventivato; affidabilità e integrazione dei sistemi informatici; modifiche alle disposizioni di legge o
regolamentariapplicabili alle società; condizioni internazionali, nazionali o locali di tipo economico, sociale o politico che
potrebbero avere un impatto negativo sulle società o sui loro clienti; condizioni dei mercati creditizi; rischi per le industrie
in cui Cyberonics e Sorin operano e che sono descritti nella sezione "Fattori di rischio" della Relazione Annuale su Form
10-K, nelle Relazioni Trimestrali su Form 10-Q e in altri documenti presentati di volta in volta alla SEC da Cyberonics e
NewCo e nella sezione analoga delle relazioni finanziarie annuali di Sorin e in altri documenti presentati di volta in volta
all'Autorità italiana di regolamentazione dei mercati finanziari (CONSOB); i rischi associati alle ipotesi formulate dalle
parti in relazione alla stima contabile delle criticità e dei procedimenti legali; le attività internazionali delle parti, che sono
soggette al rischio di fluttuazioni monetarie, e a controlli sui cambi; e le potenziali tensioni internazionali, la crisi
economica o gli effetti monetari, verifiche fiscali, adeguamenti fiscali, aliquote previste, costo e disponibilità delle materie
prime e costi di piani pensionistici o assistenziali o altri costi per il rispetto della normativa. La precedente lista di fattori
non è esaustiva. Occorre considerare attentamente i fattori antecedentemente descritti e gli altri rischi e incertezze che
interessano le società, compresi quelli descritti nella Relazione Annuale di Cyberonics su Form 10-K, le Relazioni
Trimestrali su Form 10-Q, le Relazioni Correnti su Form 8-K e negli altri documenti presentati di volta in volta alla SEC,
nonché quelli descritti nelle relazioni finanziarie annuali di Sorin, nei documenti di registrazione e altri documenti
presentati di volta in volta alla CONSOB. Nulla di quanto è contenuto nel presente comunicato stampa deve essere
inteso o interpretato come una previsione di utili, né tantomeno può indicare che i profitti per ciascuna azione di Sorin o
Cyberonics per l'esercizio finanziario corrente o per quelli futuri o per quelli del nuovo gruppo, necessariamente
combaceranno con o supereranno i profitti storici pubblicati per azione Sorin o Cyberonics. Né Cyberonics, né Sorin
danno alcuna garanzia in merito al fatto che: (1) Cyberonics, Sorin o Newco riusciranno a conseguire quanto si
propongono, o (2) riusciranno a conseguire qualsiasi risultato o rispettare la tempistica dello stesso, in ogni caso, in
relazione a qualsiasi azione normativa, procedimento amministrativo, inchiesta governativa, controversia, lettere di
diffida, sentenza consensuale, riduzione dei costi, strategia aziendale, profitto o andamento dei profitti oppure futuri
risultati finanziari.
