Il Consiglio di Amministrazione di Franchi Umberto Marmi S.p.A., azienda leader a livello internazionale nel settore della lavorazione e della commercializzazione del marmo di Carrara, quotata sul segmento AIM Italia (Ticker: FUM) (la “Società” o “FUM”), ha deliberato il perfezionamento del contratto preliminare di acquisto del 50% delle quote della società Ingegner Giulio Faggioni Carrara S.r.l. (“Faggioni”) dalla società Giulio Vanelli Marmi – La Civiltà del Marmo S.r.l. (“GVM”), società con la quale FUM già intrattiene rapporti commerciali e di fornitura. Il controvalore dell’operazione è pari a 67 milioni di Euro e prevede il reinvestimento di GVM in FUM con una partecipazione pari al 9% del capitale sociale.
In particolare Faggioni è titolare dei diritti di sfruttamento del 50% di due delle cave più importanti del distretto di Carrara situate a Miseglia, comprensorio di grande pregio specializzato nell’estrazione delle qualità di marmi più ricercate fra le quali lo Statuario e il Calacatta. FUM così si assicurerà l’approvvigionamento di un importante ulteriore quantitativo di marmo di qualità superiore.
Grazie a questa operazione FUM consolida e accresce la propria rete di rapporti con le principali cave del distretto Apuano con particolare riferimento ai marmi di qualità superiore (Statuario, Calacatta, Cremo, etc.), rafforzando la propria posizione di leadership nel settore del marmo di Carrara nel mondo.
Il perfezionamento dell’operazione e il relativo trasferimento della suddetta partecipazione è previsto entro il 15 febbraio 2021.
Il contratto preliminare di compravendita prevede per la cessione del 50% della partecipazione nella Faggioni detenuto dalla GVM un corrispettivo pari a 67,411 milioni di Euro di cui Euro 6,085 milioni corrisposti in data odierna a titolo di caparra confirmatoria ed i restanti Euro 61,326 milioni da versare come segue:
- Euro 29,41 milioni mediante l’emissione al closing di n. 2.941.076 nuove azioni FUM al prezzo di Euro 10,00 (dieci/00) ciascuna;
- Euro 18,915 milioni per cassa alla data del closing;
- Euro 13,0 milioni massimi in forma differita in un periodo compreso tra il 2023 e il 2027 in cinque tranche di pari importo e condizionatamente al rilascio di una nuova concessione e/o rinnovi (in scadenza al 31.10.2023) per un periodo almeno pari o superiore a 12 anni, ovvero in forma ridotta e proporzionale ove tali concessioni e/o rinnovi dovessero essere concessi per periodi inferiori a quello sopra indicato.
Il corrispettivo sopra indicato, anche in considerazione del pagamento parziale mediante emissione di nuove azioni FUM, è stato oggetto di valutazione da parte di un esperto indipendente il quale si è espresso positivamente in merito ai principi di congruità.
FUM si è inoltre impegnata a riconoscere a GVM un earn-out pari a Euro 1,0 milione subordinatamente al raggiungimento di determinati risultati reddituali al 31 dicembre 2023, mentre GVM si è impegnata a reinvestire Euro 1,5 milioni ai fini dell’acquisto di azioni FUM sul mercato.
Il prezzo complessivo così riconosciuto tecnicamente corrisponderebbe ad una valorizzazione di un ramo d’azienda a regime con un moltiplicatore implicito EV/EBITDA di circa 7x e quindi anche inferiore al valore implicito a cui FUM è attualmente valorizzata dal mercato.
Il Consiglio di Amministrazione ha proceduto a convocare per il prossimo 30 dicembre 2020 l’Assemblea straordinaria per l’approvazione di un aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, per l’importo di Euro 29.410.760,00, comprensivo di sovrapprezzo, da eseguirsi in forma inscindibile mediante emissione di n. 2.941.076 nuove azioni ordinarie ad un prezzo unitario di Euro 10,00 (dieci/00), comprensivo di sovrapprezzo. Ad esito dell’aumento, GVM diverrà titolare di una partecipazione nel capitale della Società pari al 9%.
Le azioni di nuova emissione saranno soggette ad un lock-up di 36 mesi e saranno escluse dal diritto alla distribuzione del dividendo relativo all’esercizio in corso che chiuderà al 31 dicembre 2020 e fino a tale data avranno quindi un diverso ISIN code rispetto alle azioni ordinarie ad oggi in circolazione.
Il contratto preliminare oggi stipulato, proprio in considerazione dell’acquisizione da parte di GVM di una partecipazione rilevante nel capitale della Società, prevede la nomina nel Consiglio di Amministrazione del Signor Gualtiero Vanelli in qualità di consigliere designato da GVM e al quale, in considerazione delle specifiche competenze maturate nel settore dei marmi pregiati e di stile, ed in particolar modo nell’ambito artistico, saranno conferite deleghe operative ai fini della gestione e supervisione dello sviluppo del “brand marketing” della Società.
“Questa operazione rappresenta la naturale evoluzione del percorso di crescita delineato agli investitori già nei mesi scorsi e rafforza la nostra posizione di leadership nel segmento dei marmi di qualità. L’operazione è in linea con il nostro approccio che si contraddistingue per la grande attenzione ai più elevati standard qualitativi e alla sostenibilità ambientale sia nelle attività estrattive che in quelle di trasformazione confermando il nostro impegno ad investire sul territorio con significative ricadute sull’occupazione e sull’economia dell’area. Sono molto orgoglioso di questa operazione che dimostra le capacità imprenditoriali di due tra le più importanti aziende del settore che hanno saputo unirsi in una partnership in un momento così particolare quale quello che stiamo vivendo a dimostrazione della solidità e della reattività delle nostre Società.” ha commentato Alberto Franchi, Presidente e Amministratore Delegato di Franchi Umberto Marmi S.p.A..
“Con la sottoscrizione di quest’accordo GVM ha deciso di reinvestire in FUM oltre il 50% dei proventi derivanti dalla cessione, sia attraverso la sottoscrizione dell’aumento di capitale sia attraverso l’impegno ad acquistare ulteriori azioni sul mercato a conferma della propria fiducia nella strategia di crescita e nelle prospettive della Società. Siamo onorati di essere diventati un partner importante di una realtà leader a livello mondiale quale è Franchi Umberto Marmi. Un particolare ringraziamento va ai tecnici, Avvocato Riccardo Lenzetti e Dottor Massimo Gabbani, che mi hanno accompagnato verso questo importante traguardo per la mia società.” ha commentato Gualtiero Vanelli, Amministratore Unico di Giulio Vanelli Marmi S.r.l. – GVM.
FUM comunica inoltre che, nelle ultime settimane, sono riprese in maniera sostenuta le vendite e le consegne anche verso i paesi orientali con particolare riferimento alla Cina consuntivando ricavi nel periodo fra ottobre e novembre 2020 per circa 12,4 milioni di Euro (+21% circa rispetto allo stesso periodo del 2019) confermando quindi il trend di ripresa, già in atto dalla fine del terzo trimestre 2020, che permetterà di superare il fatturato realizzato nell’ultimo trimestre del 2019 (che era stato pari a 12,5 milioni di Euro).
FUM è stata assistita da Emintad Italy in qualità di advisor finanziario, da Deloitte per la due diligence finanziaria, dallo Studio Legale Grimaldi, dallo Studio Legale Strenta per specifici aspetti di due diligence legale, dallo Studio Conti Giovanetti per gli aspetti fiscali. L’Ingegner Raimondo Cossu ha curato gli aspetti delle due diligence geologiche.
GVM è stata assistita dall’Avvocato Riccardo Lenzetti e dal Dottor Massimo Gabbani.
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Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea dei soci la proposta di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie. La proposta è finalizzata a dotare la Società di un “portafoglio” da destinare al servizio dell’implementazione di opportunità strategiche di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni – ivi incluse le finalità contemplate nell’art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (“MAR”) e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili, e nelle prassi di mercato ammesse a norma dell’art. 13 MAR – tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo: (i) implementare piani di incentivazione azionaria in qualunque forma essi siano strutturati (ivi inclusi quelli di stock option, stock grant o work for equity) ovvero procedere ad assegnazioni gratuite ai soci o adempiere ad obbligazioni derivanti da warrant, strumenti finanziari convertibili, a conversione obbligatoria o scambiabili con azioni (sulla base di operazioni in essere o da deliberare/implementare); (ii) consentire l’utilizzo delle azioni proprie nell’ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l’opportunità di scambi azionari; (iii) poter utilizzare le proprie azioni come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall’attività caratteristica della Società; nonché (iv) intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, anche per il tramite di intermediari, a sostegno della liquidità del titolo e dell’efficienza del mercato. L’autorizzazione all’acquisto delle azioni proprie verrà richiesta per un periodo di 18 mesi, a far data dalla delibera dell’Assemblea; l’autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie verrà richiesta senza limiti temporali.
Alla data odierna, la Società non detiene azioni proprie in portafoglio.
Tutte le informazioni riguardanti i termini e modalità dell’autorizzazione saranno rese disponibili nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione che verrà messa a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa vigente sul sito www.franchigroup.it.
