Tesmec: il piano strategico del prossimo futuro

Il Consiglio di Amministrazione di Tesmec S.p.A. (MTA, STAR: TES), società a capo di un gruppo leader nel mercato delle infrastrutture relative al trasporto e alla distribuzione di energia elettrica, dati e materiali, ha approvato in data odierna:

(i) un’operazione volta all’acquisizione dalla parte correlata MTS – Officine Meccaniche di Precisione S.p.A., del 100% del capitale sociale di 4 Service S.r.l., società operante nel business di noleggio dei trencher per un corrispettivo pari ad Euro 9,4 milioni. Alla data di esecuzione, contestualmente al sorgere del credito in relazione al corrispettivo, MTS convertirà il proprio credito in versamento in conto futuro aumento di capitale di Tesmec. L’esecuzione dell’Operazione è prevista entro il 30 aprile p.v.;

(ii) di sottoporre all’approvazione della convocanda assemblea straordinaria degli azionisti la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, di aumentare, in una o più volte, a pagamento e/o in via gratuita e in via scindibile, il capitale sociale per un importo massimo complessivo non superiore a Euro 50.000.000,00 (l’“Importo Complessivo Massimo”), comprensivo di sovrapprezzo, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile; e

(iii) di convocare l’assemblea dei soci in seduta ordinaria e straordinaria, in unica convocazione, per il giorno 21 maggio 2020, alle ore 10.30.

Il Presidente e Amministratore Delegato Ambrogio Caccia Dominioni ha commentato: “Oggi abbiamo deliberato l’acquisizione di 4 Service S.r.l., un’operazione di rilevante importanza per Tesmec che ci permette d’integrare il business rental e che porterà non solo un miglioramento della redditività e della generazione di cassa, ma anche una maggiore efficienza e velocità nello sviluppo di questo settore che gode di notevoli prospettive di crescita in molti paesi in cui Tesmec opera. Il Consiglio inoltre ha deliberato di sottoporre all’assemblea la delega per un aumento di capitale fino a massimi Euro 50 milioni, procedendo anche ad avviare l’aggiornamento del piano industriale le cui linee guida saranno confermate nei prossimi mesi, non appena lo scenario macroeconomico mondiale ci permetterà una valutazione più accurata degli impatti dell’attuale pandemia da Covid-19. Ritengo l’aumento di capitale, unitamente all’acquisizione di 4 Service S.r.l. e alla contestuale conversione del corrispettivo in conto futuro aumento di capitale, un passaggio fondamentale per il futuro di Tesmec, che potrà non solo rafforzare la propria struttura patrimoniale ma anche integrarsi in un business ad alto potenziale, migliorando tutti gli indici di redditività. L’aggiornamento del piano permetterà di dimensionare l’ammontare dell’aumento di capitale per il quale l’azionista di maggioranza ha già confermato la totale disponibilità a partecipare per la parte di propria spettanza. La situazione odierna non è facile e resta ancora incerta, ma ritengo che le prospettive per il nostro Gruppo rimangano altamente positive. Tesmec infatti opera in settori strategici e infrastrutturali che saranno a maggior ragione cruciali in un contesto in cui i Governi dovranno rilanciare l’economia dei propri Paesi con forti piani di investimento.”

OPERAZIONE 4 SERVICE SRL

Premesse

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato un’operazione (l’“Operazione”) volta all’acquisizione da MTS – Officine Meccaniche di Precisione S.p.A. (“MTS”) del 100% del capitale sociale di 4 Service S.r.l. (“4 Service”), società operante nel business di noleggio dei trencher anche tramite la sua controllata MTS4Service LLC USA per un corrispettivo pari ad Euro 9,4 milioni  (il “Corrispettivo”) che sarà convertito immediatamente in versamento in conto futuro aumento di capitale di Tesmec. L’esecuzione dell’Operazione di acquisizione è prevista entro il 30 aprile p.v.

L’Operazione si inserisce nella più ampia strategia del Gruppo di concentrare in un’unica organizzazione tutta la gestione del rental che oggi viene svolta, oltre che da 4 Service, anche da Tesmec USA Inc.. La possibilità di noleggio dei trencher consente, infatti, alla clientela del Gruppo di ottenere il massimo vantaggio operativo avendo a disposizione, quando e dove necessario, il macchinario più adatto al tipo di lavoro da eseguire, con importanti risparmi sui tempi – e sui costi – di esecuzione rinviando eventualmente l’acquisto ad un momento successivo.

Si ricorda che la strategia relativa allo sviluppo del business rental è stata avviata nel 2017 quando sono stati stipulati gli accordi con MTS che avevano ad oggetto (i) l’acquisto da parte della neocostituita 4 Service (già MTS) di trencher, ai fini del successivo noleggio, e (ii) la fornitura da parte del Gruppo, con modalità di sub-appalto, di tutti i servizi accessori e funzionali all’utilizzo dei trencher (i.e. trasporto, deposito, interventi di manutenzione, interventi di riparazione).

Considerati i positivi risultati conseguiti nel triennio ed essendo stata raggiunta la dimensione ottimale della flotta, il Gruppo ha colto l’opportunità di internalizzare e concentrare in un’unica organizzazione tutta l’attività del c.d. dry rental e ha potuto dar corso all’Operazione grazie alla disponibilità di MTS di convertire il credito derivante dal pagamento del Corrispettivo in versamento in conto futuro aumento di capitale di Tesmec e alla disponibilità delle società del gruppo facente capo a TTC di convertire il proprio credito di circa Euro 8 milioni in un finanziamento a 3 anni con un tasso pari al 2% per anno.

Analisi dell’Operazione

Nel corso del 2019 la sola attività di c.d. dry rental della 4 Service (escludendo le vendite dei macchinari) ha generato ricavi per Euro 6,9 milioni, un EBITDA pari a Euro 5,2 milioni (pari al 75,2%). Con riferimento alla PFN si segnala la forte generazione di cassa dell’attività considerato che al 31 dicembre 2019 essa si attestava a Euro 12,8 milioni, mentre al 31 marzo 2020 si attesta a Euro 11,7 milioni.

Si segnala inoltre che i ricavi consolidati per l’attività di dry rental di 4 Service e Tesmec USA nell’esercizio 2019 si attestano complessivamente a Euro 9,4 milioni, con un EBITDA di Euro 6,2 milioni (pari al 66%).

Si riporta di seguito una tabella illustrativa del conto economico e della situazione patrimoniale aggregati dei due business (al netto dei rapporti reciproci) relativi all’esercizio 2019 volta a rappresentare gli effetti dell’Operazione sull’andamento economico e sulla situazione patrimoniale del Gruppo.

€m	Tesmec Group FY2019	Tesmec Group Aggregated FY2019
Fatturato	200,7	198,6
EBITDA	27,4	31,4
EBITDA %	13,7%	15,8%
PFN	118,0	120,4
PFN/EBITDA	4,3x	3,8x
Patrimonio Netto	46,2	51,5
FCF	(24,9)	(23,1)
Immobilizzazioni finanziarie	(9,9)	(9,9)
Cassa	(17,9)	(20,0)
Debito IFRS 16	145,9	150,3
PFN	118,0	120,4
Debito vs. Soci		10,5

La combinazione dei due business porta evidenti benefici per Tesmec in termini di miglioramento dell’EBITDA che nel 2019 sarebbe passato da Euro 27,4 milioni a Euro 31,4 milioni, nonché in termini di miglioramento dell’indice PFN/EBIDTA che sarebbe passato da 4,3 a 3,8.

I ricavi consolidati per l’attività di dry rental di 4 Service e Tesmec USA al 31 marzo 2020 si attestano complessivamente a Euro 2,5 milioni, con un EBIDTA stimato di Euro 1,3 milioni circa.

Il Corrispettivo, pari a Euro 9,4 milioni, è stato determinato negozialmente tra le parti sulla base di un assessment predisposto da EY Advisory a supporto del Consiglio di Amministrazione di Tesmec sulla base delle informazioni fornite dalla Società. Il corrispettivo rispecchia la valutazione desunta dall’applicazione del metodo dei multipli di mercato di società quotate comparabili e il metodo dei multipli di transazioni comparabili utilizzando come parametro di riferimento l’EBITDA 2019.

MTS si è impegnata a convertire il credito derivante dal pagamento del Corrispettivo in versamento in conto futuro aumento di capitale di Tesmec. L’esecuzione dell’Operazione di acquisizione è prevista entro il 30 aprile p.v.

L’Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del comitato controllo e rischi con funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate della Società (il “Comitato”), il quale, ai fini delle proprie valutazioni, si è avvalso del supporto dell’esperto indipendente Dott. Gianluca Cinti di Partners spa.

L’Operazione costituisce un’operazione di maggiore rilevanza tra parti correlate, ai sensi del Regolamento approvato dalla CONSOB con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente integrato e modificato (“Regolamento  Parti Correlate”), e della procedura per le operazioni con parti correlate della Società (“Procedura Parti Correlate”), in quanto MTS e Tesmec sono società soggette al medesimo controllo da parte di TTC S.r.l. la quale detiene (i) una partecipazione pari a circa il 57,09% del capitale sociale di Fi. Ind. S.p.A. la quale detiene una partecipazione pari al 95,27% del capitale sociale di MTS e (ii) una partecipazione pari al 44,24% del capitale sociale di Tesmec. Il capitale sociale di TTC S.r.l. è detenuto per il 18,62% dal Presidente e Amministratore Delegato di Tesmec Ambrogio Caccia Dominioni, per il 18,62% dal consigliere di Tesmec Lucia Caccia Dominioni e per il 18,62% dal consigliere di Tesmec Caterina Caccia Dominioni. Inoltre, si ricorda che (i) il Presidente e Amministratore Delegato di Tesmec Ambrogio Caccia Dominioni ricopre la carica di consigliere non esecutivo di MTS e (ii) il Vice Presidente di Tesmec Gianluca Bolelli ricopre la carica di consigliere di TTC S.r.l..

PIANO INDUSTRIALE E PROPOSTA DI ATTRIBUZIONE DELLA DELEGA PER AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere all’aggiornamento del piano industriale per tener conto sia degli effetti della pandemia causata dal virus Covid-19 sia delle opportunità che caratterizzano i settori in cui operano i business della Società: energia, telecomunicazioni, trasporti e mining le cui linee guida saranno presentate al mercato prima della pausa estiva. Si precisa che al momento le misure restrittive per il contenimento del virus Covid 19 da parte delle autorità pubbliche dei Paesi interessati hanno, infatti, avuto conseguenze principalmente legate al fermo delle attività produttive e della filiera di approvvigionamento, che però si ritiene non avranno effetti significativi nel medio termine sui business caratteristici del Gruppo. Si conferma in tal senso che l’attività commerciale e di sviluppo tecnico sta proseguendo senza soluzione di continuità (sempre nel rispetto delle misure introdotte dal Governo e dei protocolli di salute e sicurezza).

Al fine di porre le basi per la realizzazione del nuovo piano industriale, il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, deliberato di proporre all’assemblea straordinaria dei soci convocanda per il 21 maggio p.v. l’attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega ad aumentare il capitale sociale fino all’importo complessivo massimo di Euro 50 milioni per il periodo di 5 anni dalla data della delibera dell’assemblea finalizzato a:

• finanziare gli investimenti previsti nel nuovo piano industriale, ivi compresa l’acquisizione di 4 Service di cui sopra, nei settori strategici dell’energy (digitalizzazione e automazione dei grid), delle telecomunicazioni (nuove reti di fibra ottica), dei trasporti (sistemi di sicurezza diagnostica e manutenzione delle linee nel settore ferroviario) e del mining (nuovi sistemi di estrazione) dal momento che tali settori saranno cruciali in un contesto in cui i Governi dovranno rilanciare l’economia dei propri Paesi con forti piani di investimento;
• rafforzare la struttura patrimoniale, riequilibrando le fonti di finanziamento (capitale di rischio e mezzi terzi) e migliorando i parametri economico finanziari della Società.

Con riferimento al proposto aumento di capitale, il socio di maggioranza TTC, per sé e per le società del gruppo ad essa facente capo, ha confermato, anche tramite la conversione del Corrispettivo di 4 Service in conto futuro aumento di capitale, il sostegno all’operazione per la parte di propria pertinenza.

Per maggiori informazioni sulla proposta di delega di aumento di capitale si rinvia alla relazione illustrativa che sarà pubblicata nei termini e secondo le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile.

CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA DEI SOCI E MODIFICA DEL CALENDARIO FINANZIARIO

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare per il 21 maggio p.v., alle ore 10.30, in unica convocazione, l’assemblea ordinaria e straordinaria dei soci con il seguente ordine del giorno:

In sede ordinaria

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Tesmec e delle relative relazioni, compresa la Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario; destinazione del risultato dell’esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

1.1 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;

1.2 Destinazione del risultato di esercizio.

2     Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell’articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell’art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999; deliberazioni inerenti e conseguenti.

2.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all’esercizio 2020 illustrata nella prima sezione della relazione;

2.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell’esercizio 2019 o ad esso relativi.

3. Revoca dell‘autorizzazione all’acquisto di azioni proprie deliberata dall’Assemblea ordinaria degli Azionisti del 16 aprile 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti.

In sede straordinaria

1. Eliminazione dell’indicazione del valore nominale delle azioni e adeguamento alle nuove disposizioni normative in tema di quote di genere; conseguenti modifiche agli articoli 5, 14 e 22 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, della delega di aumentare il capitale sociale per un importo massimo complessivo non superiore a  Euro 50.000.000,00 (l’“Importo Complessivo Massimo”), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, ma con facoltà del Consiglio di Amministrazione di fissare l’inscindibilità per singole tranche di utilizzo della delega, con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile e della delega, ai sensi dell’articolo 2420-ter del codice civile, entro il medesimo Importo Complessivo Massimo, di emettere obbligazioni, anche convertibili, con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441 del codice civile; modifica dell’art. 5 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Per maggiori informazioni circa l’assemblea dei soci si rinvia all’avviso di convocazione che sarà pubblicato nei termini e secondo le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile.

Il Consiglio di Amministrazione ha infine deliberato di rinviare dal 5 maggio 2020 al 21 maggio 2020 la riunione del Consiglio di Amministrazione della Società per l’esame e l’approvazione del resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2020 sussistendo oggettivi impedimenti – legati all’emergenza Covid-19 – al puntuale rispetto del termine regolamentare di 45 giorni dalla fine del trimestre di riferimento. I ritardi nell’esecuzione dell’operazione di acquisizione del business rental legati all’emergenza sanitaria in corso, infatti, comportano la necessità di posticipare l’approvazione di tale resoconto intermedio di gestione al fine di poter recepire nello stesso gli effetti proforma di tale acquisizione e di fornire in questo modo un’informativa al mercato che sia in grado di riflettere in maniera effettiva e completa la situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo.

In ottemperanza a quanto disposto dall’art. 2.6.2, comma 1, lett. b), del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. si provvederà pertanto ad aggiornare conseguentemente il calendario degli eventi societari pubblicato sul sito internet della Società all’indirizzo www.tesmec.com.

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Conference Call

Alle ore 12:00 (CET) di domani, mercoledì 15 aprile 2020, Ambrogio Caccia Dominioni, Presidente e Amministratore Delegato di Tesmec S.p.A., e il Top Management della Società presenteranno alla comunità finanziaria gli esiti delle delibere approvate in occasione del Consiglio di Amministrazione del 14 aprile 2020, nel corso di una conference call.

I numeri telefonici a cui collegarsi sono i seguenti:

dall’Italia: +39 02 805 88 11

dall’Inghilterra: + 44 121 281 8003

dalla Germania: +49 69 255 11 4451

dalla Francia: +33 170918703

dalla Svizzera: +41 225954727

dagli USA: +1 718 7058794

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Per ulteriori informazioni:

Il comunicato è disponibile anche sul sito www.tesmec.com, nella sezione “Investitori”: http://investor.tesmec.com/Investors/Notices.aspx?lang=it-IT

Il Gruppo Tesmec

Il Gruppo Tesmec è leader nella progettazione, produzione e commercializzazione di sistemi, tecnologie e soluzioni integrate per la costruzione, la manutenzione e l’efficientamento di infrastrutture relative al trasporto e alla distribuzione di energia elettrica, dati e materiali. In particolare, il Gruppo opera nei settori: 1) degli elettrodotti di trasmissione e distribuzione (equipaggiamenti di tesatura per l’installazione di conduttori e la posa di cavi interrati; dispositivi elettronici e sensori per la gestione, il monitoraggio e l’automazione delle reti elettriche); 2) delle infrastrutture civili interrate (macchine trencher cingolate ad alta potenza per lo scavo in linea di oleodotti, gasdotti, acquedotti, reti di telecomunicazione e operazioni di drenaggio; surface miner per sbancamenti, cave e miniere di superficie; servizi specialistici di scavo); 3) delle reti ferroviarie (equipaggiamenti ferroviari per l’istallazione e la manutenzione della catenaria e per operazioni speciali quali, ad esempio, la rimozione neve dal binario; power unit di ultima generazione). Nato in Italia nel 1951 e guidato dal Presidente e Amministratore Delegato Ambrogio Caccia Dominioni, il Gruppo può contare su circa 850 dipendenti e dispone dei siti produttivi di Grassobbio (Bergamo), Endine Gaiano (Bergamo), Sirone (Lecco) e Monopoli (Bari) in Italia, di Alvarado (Texas) negli Usa e di Durtal, in Francia, oltre che di tre unità di ricerca e sviluppo a Fidenza (Parma), Padova e Patrica (Frosinone). Il Gruppo, inoltre, è presente commercialmente a livello globale e può contare su una presenza diretta nei diversi continenti, costituita da società estere e uffici commerciali in USA, Sud Africa, Africa occidentale, Australia, Nuova Zelanda, Russia, Qatar, Cina e Francia. Il know-how maturato nello sviluppo di tecnologie specifiche e soluzioni innovative e la presenza di un team di ingegneri e tecnici altamente specializzati consentono al Gruppo Tesmec di gestire direttamente l’intera catena produttiva: dalla progettazione, produzione e commercializzazione dei macchinari, alla fornitura del know-how relativo all’utilizzo dei sistemi e all’ottimizzazione del lavoro, fino a tutti i servizi pre e post vendita connessi ai macchinari e all’efficientamento dei cantieri. Tutti i business sono sviluppati dal Gruppo in linea con la filosofia ISEQ (Innovazione, Sicurezza, Efficienza e Qualità), nel rispetto della sostenibilità ambientale e del risparmio energetico.