Facendo seguito a quanto comunicato in data 3 settembre 2020, si rende noto che in data odierna, il Consiglio di Amministrazione di Tesmec S.p.A. (“Tesmec” o la “Società”), società a capo di un gruppo leader nel mercato delle tecnologie dedicate alle infrastrutture (reti aeree, interrate e ferroviarie) per il trasporto di energia elettrica, di dati e di materiali (petrolio e derivati, gas e acqua), nonché tecnologie per la coltivazione di cave e miniere di superficie, ha determinato le condizioni definitive dell’aumento di capitale in esercizio parziale della delega ex art. 2443 del codice civile conferita dall’Assemblea dei Soci del 21 maggio 2020 (l’“Aumento di Capitale”), nonché il calendario dell’offerta in opzione delle nuove azioni (l’“Offerta in Opzione”). L’avvio dell’Offerta in Opzione è subordinata al rilascio dell’autorizzazione alla pubblicazione del documento di registrazione, della nota informativa e della nota di sintesi (congiuntamente, il “Prospetto”) da parte di Consob. In esecuzione dell’Aumento di Capitale saranno emesse massime n. 499.376.200 nuove azioni ordinarie Tesmec (le “Azioni”), prive di valore nominale espresso, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Tesmec già in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Società aventi diritto nel rapporto di n. 200 Azioni ogni n. 41 azioni ordinarie Tesmec possedute, al prezzo di sottoscrizione di Euro 0,07 per ciascuna Azione, da imputarsi quanto a Euro 0,01 a capitale sociale e quanto a Euro 0,06 a sovrapprezzo.
Il controvalore dell’Offerta in Opzione sarà pertanto pari a massimi Euro 34.956.334.
Il prezzo di offerta delle Azioni tiene conto, tra l’altro, della situazione economica, patrimoniale e finanziaria e delle prospettive dell’Emittente, delle condizioni di mercato prevalenti nel momento di determinazione dei termini e delle condizioni dell’Aumento di Capitale, dei corsi di borsa delle azioni, nonché della prassi di mercato per operazioni similari. Il prezzo di offerta delle Azioni è stato determinato applicando, secondo le medesime prassi, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex-Right Price – “TERP”) delle Azioni. In particolare, il prezzo di offerta rappresenta uno sconto sul TERP (calcolato secondo le metodologie correnti sulla base del prezzo di riferimento di Borsa del 16 novembre 2020, pari a Euro 0,184 ), pari a circa il 21,7%.
Con riferimento al calendario dell’Offerta in Opzione, subordinatamente all’ottenimento dei provvedimenti di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto da parte della Consob, è previsto che:
- i diritti di opzione per la sottoscrizione delle Azioni (i “Diritti di Opzione”) siano esercitabili, a pena di decadenza, dal 23 novembre 2020 al 10 dicembre 2020 (estremi inclusi); e
- i Diritti di Opzione siano negoziabili sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”), dal 23 novembre 2020 al 4 dicembre 2020 (estremi inclusi).
L’avvio dell’Offerta in Opzione è subordinato al rilascio da parte della Consob del provvedimento di approvazione del Prospetto relativo all’Offerta in Opzione e all’ammissione alle negoziazioni delle Azioni sul MTA. Il Prospetto sarà reso disponibile presso la sede legale di Tesmec, in Milano, Piazza S. Ambrogio n. 16 e presso la sede secondaria in Grassobbio (BG), Via Zanica, n. 17/O, nonché sul sito internet della Società (www.tesmec.com).
I Diritti di Opzione non esercitati entro la fine del periodo di offerta saranno offerti sul MTA, ai sensi dell’art. 2441, terzo comma, del codice civile. Le date delle sedute di borsa in cui saranno offerti i Diritti di Opzione verranno comunicate tramite specifico avviso.
Le Azioni, al momento dell’emissione, saranno accreditate e saranno considerate pari passu, sotto ogni aspetto, rispetto alle azioni ordinarie Tesmec. Si prevede che le Azioni saranno ammesse in via automatica alle negoziazioni sul MTA dalla data di emissione, essendo interamente fungibili con le azioni ordinarie esistenti della Società.
Si rammenta che l’azionista di maggioranza TTC, a conferma della propria fiducia nelle prospettive di crescita del Gruppo nell’arco di Piano e del pieno sostegno anche nella fase attuale, ha assunto, per sé e per le società controllate FI.IND. S.p.A., RX S.r.l. e MTS – Officine Meccaniche di Precisione S.p.A. (“MTS”), l’impegno formale e irrevocabile, non garantito, a partecipare all’Aumento di Capitale per un ammontare complessivo pari ad Euro 21.865.664, di cui: (i) Euro 16.865.664 relativi all’esercizio dei Diritti di Opzione spettanti rispettivamente a TTC e alle società da questa controllate; e (ii) Euro 5.000.000 relativi alla sottoscrizione delle azioni Tesmec che dovessero risultare inoptate ad esito dell’Offerta in Opzione e dell’eventuale offerta in borsa. Con riferimento a Euro 16.865.664 di cui al precedente (i) si rammenta come Euro 9,4 milioni saranno regolati per compensazione mediante l’utilizzo del versamento in conto futuro aumento di capitale derivante dalla conversione del credito di MTS, di pari importo, relativo al pagamento del corrispettivo dell’acquisizione da parte di Tesmec da MTS del 100% del capitale sociale di 4 Service S.r.l. Nel caso in cui l’Aumento di Capitale fosse sottoscritto unicamente dall’azionista di riferimento TTC, il flottante residuo sarà inferiore al 20% e pertanto non idoneo per il mantenimento dell’Emittente nel Segmento STAR del MTA. Sussiste quindi il rischio che le azioni di Tesmec possano presentare un grado di liquidità minore e che la Società possa non essere più tenuta al rispetto dei più stringenti requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori per le sole società quotate sul Segmento STAR del MTA e possa decidere, a sua discrezione, di non farne applicazione in via volontaria.
Alla data in cui il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato di esercitare parzialmente la delega ex articolo 2443 del codice civile (22 settembre 2020), i proventi dell’Aumento di Capitale erano volti a rafforzare la struttura patrimoniale ed a cogliere le ulteriori opportunità di crescita che il mercato presenta nei segmenti di riferimento del Gruppo (gli “Investimenti Ulteriori”). A partire dal mese di ottobre 2020 si è assistito al riacutizzarsi della pandemia. Sebbene l’Emittente ritenga valido il Piano Industriale 2020-2023 anche ad esito di tale evento e delle ulteriori misure restrittive adottate, in data 10 novembre 2020 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato che i proventi dell’Aumento di Capitale saranno destinati a far fronte al ripagamento di debiti ove per il venir meno delle assunzioni del Piano Industriale (ad esempio in caso di violazione al 31 dicembre 2020 dei covenant finanziari relativi ad alcuni contratti finanziari in essere di ammontare pari ad Euro 14,4 milioni e di mancato rilascio dei waiver da parte degli istituti finanziatori) si determinassero squilibri finanziari quali un eccesso dei flussi di cassa in uscita rispetto a quelli in entrata ovvero una mancata coerenza temporale di tali flussi. Pertanto, in caso di mancato rispetto alla data del 31 dicembre 2020 dei suddetti covenant e ove il ceto bancario non rilasciasse i relativi waiver, i proventi netti per cassa dell’Aumento di Capitale (Euro 24,3 milioni) sarebbero destinati (i) al rimborso anticipato integrale delle suddette posizioni debitorie (Euro 14,4 milioni), e (ii) ove non si verificassero ulteriori squilibri finanziari cui far fronte con i proventi dell’Aumento di Capitale, pertanto in via del tutto residuale, al finanziamento degli Investimenti Ulteriori.
Per maggiori informazioni sull’utilizzo dei proventi dell’Aumento di Capitale si rinvia al Prospetto che sarà pubblicato prima dell’inizio dell’Offerta in Opzione.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Tesmec del 30 aprile 2020, predisposta ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, dell’articolo 125-ter del d. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’articolo 72 del regolamento Consob n. 11971/1999, disponibile sul sito internet della Società al seguente link https://investor.tesmec.com/_docs/CG_MEETINGS_DOCS/Tesmec___Relazione_illustrativa_parte_straordinaria.pdf?lang=it-IT .
