Avviato il processo di integrazione societaria tra Webuild e Astaldi

333

Astaldi S.p.A. (“Astaldi” o la “Società”) comunica che il proprio Consiglio di Amministrazione e quello di Webuild S.p.A. (“Webuild”), riunitisi ieri, hanno condiviso l’opportunità di procedere ad una scissione parziale proporzionale di Astaldi a favore di Webuild, che produrrà, anche sul piano societario, la definitiva separazione tra le attività in continuità di Astaldi e il patrimonio destinato costituito da Astaldi in data 24 maggio 2020 nell’ambito della procedura di concordato preventivo (il “Patrimonio Destinato”). Il progetto prevedrà l’assegnazione in favore di Webuild delle attività destinate alla continuità aziendale, mentre Astaldi manterrà la titolarità delle attività e dei rapporti attivi e passivi confluiti nel Patrimonio Destinato.

Tra le linee guida del progetto si prevede l’attribuzione ai soci di Astaldi di n. 203 azioni ordinarie Webuild per ogni n. 1.000 azioni ordinarie Astaldi da loro possedute. Tale rapporto di concambio è stato individuato dai Consigli di Amministrazione di Astaldi e Webuild, avendo il Consiglio di Amministrazione di Astaldi costantemente tenuto informato il comitato per operazioni tra parti correlate, che è supportato da Equita quale advisor finanziario indipendente. Tale rapporto è stato individuato tenendo anche conto dell’andamento reddituale, patrimoniale e finanziario nel corso del 2020 dei due gruppi ed in base alle metodologie valutative di generale applicazione, con particolare riferimento alle cosiddette metodologie “fondamentali” basate sui piani economico-finanziari dei due gruppi. Per l’operazione, Astaldi e Webuild sono assistite, rispettivamente, da EY e Partners, in qualità di advisor finanziari dei consigli di amministrazione, e da Equita e Lazard, in qualità di advisor finanziari indipendenti dei comitati per operazioni tra parti correlate.

Il Consiglio di Amministrazione di Astaldi ritiene che l’operazione in argomento rappresenti la naturale evoluzione di un progetto che ha dato continuità ad una realtà industriale di rilievo internazionale, salvaguardando i livelli occupazionali, e che adesso vede unire due realtà importanti per la creazione di un grande player delle infrastrutture italiano che potrà contribuire allo sviluppo infrastrutturale del Paese.

I termini e le condizioni puntuali dell’operazione di integrazione, che costituisce un’ulteriore importante tappa di attuazione di “Progetto Italia”, saranno portati all’approvazione dei Consigli di Webuild e Astaldi previsti per il prossimo 19 marzo.

Si prevede che il relativo progetto di scissione si articolerà come segue:

(a)          Webuild sarà assegnataria di tutte le attività, le passività e i rapporti giuridici di Astaldi post-esdebitazione concordataria che non siano ricompresi nel Patrimonio Destinato, così come definito nel piano concordatario;

(b)          i beni, i diritti e gli obblighi afferenti al Patrimonio Destinato resteranno nella titolarità di Astaldi, mantenendo impregiudicato il vincolo di destinazione del Patrimonio Destinato nel rispetto del concordato di Astaldi;

(c)           alla data di efficacia della scissione, gli azionisti di Astaldi riceveranno azioni ordinarie Webuild di nuova emissione, con annullamento di tutte le azioni ordinarie Astaldi (incluse le azioni possedute da Webuild) e conseguente delisting di Astaldi dal Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A.;

(d)          gli eventuali creditori chirografari di Astaldi, che dovessero essere riconosciuti come tali successivamente alla data di efficacia della scissione, avranno diritto a ricevere azioni ordinarie di Webuild e conserveranno il diritto a ricevere da Astaldi strumenti finanziari partecipativi a valere sul Patrimonio Destinato, in conformità al piano concordatario di Astaldi;

(e)          nel contesto della scissione i soci di Webuild alla data immediatamente precedente il giorno di efficacia dell’operazione riceveranno warrant Webuild che daranno loro diritto di ricevere nuove azioni Webuild in numero tale per cui la loro quota partecipativa permanga percentualmente inalterata nell’eventualità che siano emesse nuove azioni Webuild in favore degli ulteriori creditori chirografari di Astaldi sopra descritti. Webuild emetterà inoltre propri warrant in sostituzione di quelli assegnati da Astaldi a talune banche finanziatrici ai sensi della proposta concordataria;

(f)            il capitale sociale della società scissa Astaldi sarà azzerato e contestualmente ricostituito con una sottoscrizione di nuovo capitale da parte di una costituenda fondazione, che accompagnerà, in qualità di socio unico della società scissa Astaldi, la gestione e l’ordinata dismissione degli asset del Patrimonio Destinato da parte di quest’ultima secondo la proposta concordataria.

La tempistica concordata tra le due società prevede, successivamente all’approvazione da parte dei due Consigli di Amministrazione prevista per il prossimo 19 marzo, la convocazione delle assemblee straordinarie ai fini dell’approvazione del progetto di scissione rispettivamente in data 29 aprile 2021, quanto ad Astaldi, e in data 30 aprile 2021, quanto a Webuild.

È previsto che l’operazione sia attuata, tramite la conclusione dell’atto di scissione, soltanto successivamente all’emissione, da parte del Tribunale di Roma, del provvedimento attestante l’avvenuta esecuzione del concordato di Astaldi, conformemente a quanto previsto dal decreto di omologazione della proposta concordataria del 17 luglio 2020. Si prevede che questo provvedimento possa essere emesso entro il prossimo mese di luglio

L’operazione è soggetta all’applicazione della procedura in materia di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza. I consigli di amministrazione di Astaldi e di Webuild approveranno pertanto l’operazione e i reciproci impegni ad essa correlati unitamente al progetto unico di scissione previo motivato parere dei rispettivi comitati parti correlate in merito all’interesse sociale al compimento dell’operazione e alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Entrambe le società, inoltre, ciascuna per quanto di propria competenza, pubblicheranno il documento informativo di cui all’Allegato 4 al richiamato regolamento CONSOB n. 17221/2010 entro i sette giorni successivi all’approvazione del progetto.

***

Inoltre, anche al fine della determinazione del rapporto di cambio e di fornire agli advisor finanziari, coinvolti nella possibile operazione di integrazione tra Astaldi  e Webuild, gli elementi necessari per l’elaborazione delle fairness opinion richieste dai rispettivi organi amministrativi in merito alla congruità del rapporto di assegnazione tra le azioni delle società coinvolte, il Consiglio di Amministrazione di Astaldi ha approvato il piano industriale per il triennio 2021-2023 di Astaldi in continuità su base stand-alone. Si sottolinea che tale piano, a seguito della realizzazione dell’operazione di integrazione non sarà ovviamente implementato.

Fermo quanto sopra, tale piano è messo a disposizione del pubblico sul sito www.astaldi.com. Esso mostra che al 2023, nel caso in cui l’operazione qui annunciata non si realizzasse per qualsiasi ragione, Astaldi avrebbe:

  • Ricavi per Euro 2,1 miliardi
  • EBITDAmargin all’8,1%
  • PFN di fine periodo positiva e pari a Euro 505 milioni

I risultati dell’esercizio 2020 saranno approvati nella riunione del Consiglio di Amministrazione di Astaldi che si terrà il prossimo 17 marzo invece del 15 marzo come precedentemente comunicato.

* * *

ASTALDI – GRUPPO WEBUILD è uno dei principali Contractor a livello mondiale nel settore dei progetti infrastrutturali complessi e strategici. Attivo da 95 anni a livello internazionale, il Gruppo sviluppa iniziative integrate nel campo della progettazione, realizzazione e gestione di infrastrutture pubbliche e grandi opere di ingegneria civile prevalentemente nei comparti delle Infrastrutture di Trasporto, degli Impianti di Produzione Energetica, dell’Edilizia civile e Industriale, del Facility Management e dell’Impiantistica e Gestione di Sistemi Complessi. Quotato alla Borsa di Milano dal 2002 e soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Webuild S.p.A., Astaldi ha sede in Italia e opera prevalentemente in Europa (Polonia, Romania) e Turchia, Africa (Algeria), Nord America (Canada e Stati Uniti), America Latina (Cile e Paraguay) e Asia (India).

DISCLAIMER: Le informazioni contenute nel presente comunicato hanno soltanto finalità informative e non vanno intese come complete o esaustive e sono inoltre soggette a modifica. Non potrà pertanto farsi affidamento su tali informazioni o sulla loro completezza o accuratezza. La distribuzione di questo comunicato potrebbe essere vietata o limitata ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili in alcuni paesi. Il presente comunicato stampa non può essere pubblicato, distribuito o trasmesso direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti, Australia, Canada o Giappone o in ogni altra giurisdizione dove ciò costituirebbe una violazione di legge. Il presente documento non costituisce un’offerta degli strumenti finanziari cui viene fatto riferimento. Tali strumenti finanziari non sono stati e non verranno registrati ai sensi del U.S. Securities Act of 1933, come modificato (il “Securities Act”) e non possono essere offerti o venduti negli Stati salvo ai sensi di esenzioni applicabili. Gli strumenti finanziari qui menzionati non saranno oggetto di offerta negli Stati Uniti.

 

 

LASCIA UN COMMENTO

Please enter your comment!
Please enter your name here